多层片式陶瓷电容器BME指贱金属电极陶瓷封装基

 贴片电容     |      2019-01-11 11:10

  本次公开发行股票的数量不超过4,600万股,占发行后公司总股本的比例不超过10.73%,全部为新股发行,本次发行原股东不公开发售股份。

  2014年11月25日发行后总股本:不超过42,880万股拟上市证券交易所:

  2014年10月30日潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

  潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-4重大事项提示本公司提醒投资者特别关注公司下列重要事项,并认真阅读招股意向书“第四节风险因素”一节的全部内容。

  一、发行前滚存利润分配方案经公司于2011年8月29日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东共同分享。

  二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定,修改了上市后适用的《公司章程(草案)》和《公司分红回报规划(2012-2016)》,并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

  (一)公司本次发行上市后公司的利润分配政策本次发行后公司的利润分配政策主要内容如下:

  1、公司的利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

  2、公司现金分红的具体条件和比例:公司优先采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-5公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。

  4、发放股票股利的具体条件:若公司快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。

  5、利润分配的期间间隔:公司一般进行年度分红,董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

  6、利润分配应履行的审议程序:关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  (二)公司的分红回报规划《公司分红回报规划(2012-2016)》主要内容如下:

  2012-2016年是公司实现跨越式发展的关键时期,公司将在保障自身快速成长的同时为股东提供合理投资回报。2012-2016年,公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。

  公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案或审核独立董事提出的分红议案,交付股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司接受股东(特别是中小股东)和独立董事对公司分红的建议和监督。

  关于公司发行上市后的利润分配政策,所作出的具体回报规划、分红政策和分红计划详见招股意向书第九节之“十四、(三)公司本次发行上市后的利润分配政策”和“十四、(四)公司分红回报规划及具体计划”。

  三、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺公司控股股东三江公司、实际控制人张万镇及其关联方张若华、张若香和林子卿就所持股份的流通限制和自愿锁定股份、延长所持股份锁定期限以及持股流通限制期满后的减持意向作出了承诺。

  公司除张万镇外的董事、监事和高级管理人员及其近亲属就其所持股份的流通限制和自愿锁定股份作出了承诺。

  上述承诺的具体内容请参见本招股意向书第五节之“九、(一)本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

  潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-6四、稳定股价预案及承诺为强化控股股东、管理层诚信义务,保护中小股东的权益,本公司制定了《上市后三年内稳定公司股价预案》。本公司、控股股东三江公司、公司董事(不包括独立董事)和全体高级管理人员就稳定股价预案中各自承担的义务出具了承诺函。稳定股价预案的具体内容和相关承诺请参见本招股意向书第五节之“九、(二)稳定股价预案及相关承诺”。

  五、关于招股意向书内容真实、准确、完整的承诺本公司,公司控股股东三江公司,实际控制人张万镇,公司董事、监事及高级管理人员、保荐机构、发行人会计师、发行人律师就关于招股意向书内容真实、准确、完整出具了相关的承诺。有关该等承诺的具体内容请参见本招股意向书第五节之“九、(三)股份回购的承诺”以及“九、(四)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺”。

  六、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加,但募集资金投资项目带来的产能不能在短期内完全释放、收益不能在短期内充分体现都会造成短期内公司的每股收益和净资产收益率有一定程度的下降,请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。本公司就填补被摊薄即期回报将履行的措施详见本招股意向书第五节之“九、(五)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺”。

  七、关于公开承诺未履行的约束措施本公司,公司控股股东三江公司,实际控制人张万镇,公司董事、监事及高级管理人员、证券服务中介机构就若未能履行其在本招股意向书中作出的公开承诺出具了履行相关约束措施的承诺。约束措施的具体内容参见本招股意向书第五节之“九、(十一)公开承诺未履行的约束措施”。

  八、重大风险提示本公司提请投资者关注以下重大风险。有关风险因素的详细描述,见本招股意向书“第四节风险因素”的相关内容。

  (一)公司若不能持续技术创新将对经营业绩造成重大影响报告期内,抓住市场需求、始终站在行业技术创新前沿,是公司目前利润规模较大及能保持增长的核心和基础。技术创新一方面有利于降低产品成本,以公司2013年的经营规模为基础测算,假设因技术创新带来的公司全部产品成潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-7本都下降1%,在不考虑其他因素的情况下,公司毛利将增加1,095.32万元;技术创新另一方面有助于提升产品品质或开发出新产品以扩大市场份额从而增加收入,以2013年公司的经营规模为基础测算,假设因技术创新带来的公司营业收入增加1%,在不考虑其他因素的情况下,公司毛利将增加2,019.65万元;反之,若跟不上行业技术创新的步伐,则将导致公司营业收入和毛利水平出现同等程度的下降。由于电子元件及其基础材料行业技术发展创新速度较快,若公司不能及时进行充足的技术储备、引领或跟上创新步伐以提升现有产品的品质或开发适应市场需求的新产品,则会对公司未来的经营业绩造成重大影响。

  (二)主要产品销售收入波动和预期增速放缓,未来经营业绩成长存在不确定性的风险报告期内,公司营业收入和净利润情况如下表所示:

  单位:万元项目2014年1-6月2013年2012年2011年营业收入108,844.57202,386.49210,330.41169,649.95其中:主营业务收入108,686.85201,964.97208,272.98169,095.53净利润28,625.5256,782.4655,486.3641,765.84归属于母公司所有者的净利润28,557.6556,629.0455,189.3841,369.47扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润27,801.2055,863.8554,568.8540,338.712011-2013年公司主营业务收入分别为169,095.53万元、208,272.98万元和201,964.97万元,其中光纤陶瓷插芯及套筒产品收入分别为94,049.86万元、115,992.08万元和94,161.79万元,占公司主营业务收入的比例分别为55.62%、55.69%和46.62%,占比较高。2011年及2012年上半年,光通信市场在“宽带中国”、“光纤到户”等政策的刺激下快速发展,公司的经营业绩在光纤陶瓷插芯及套筒产品的带动下大幅度增长;2012年下半年及2013年,公司受光纤陶瓷插芯及套筒下游市场阶段性回调的影响主营业收入略有降低。报告期内公司经营业绩受光纤陶瓷插芯及套筒下游的光通信市场发展情况影响较大,主营业务收入随之呈现波动的态势。未来若公司下游应用领域的需求增长放缓或市场规模萎缩,可能导致主要产品收入增速放缓甚至下降,对公司的经营业绩及未来的发展形成不利影响。

  2013年公司主营业务收入为201,964.97万元,利润总额为67,093.83万元。同时,公司占主营业收入比重较高的光纤陶瓷插芯及套筒产品的产销率约占全球市场总量的40%,未来公司通过大幅提高该产品市场份额高速增长的空间有限。因此,公司若无法继续提高主要产品的市场份额或推出具有市场竞争力的新产品,则存在销售收入预期增速放缓、经营业绩成长面临不确定性的风险。

  (三)电子元件市场竞争加剧可能削弱公司市场地位的风险近年来,国外电子元件及其基础材料生产商纷纷将生产基地向中国转移,潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-8市场竞争不断加剧。报告期内公司光纤陶瓷插芯及套筒、陶瓷基体等产品的市场占有率较高,随着电子元件市场竞争的日益加剧,竞争对手竞争实力的增强以及新的竞争对手不断加入竞争,将可能削弱公司的市场地位,对公司的市场份额、毛利率水平产生不利影响。

  (四)应收账款金额较大的风险近年来公司应收账款呈上升趋势,2011-2013年末及2014年6月末,公司应收账款账面价值分别为38,022.28万元、51,409.17万元、59,225.16万元和70,484.59万元,占营业收入的比例分别为22.41%、24.44%、29.26%和32.38%(年化后口径)。2012年末,公司应收账款的增长主要源于主营业务收入的增长;2013年末、2014年6月末,受光纤陶瓷插芯及套筒产品客户付款相对延缓的影响,公司应收账款增加较多。未来随着公司销售规模的继续扩大,应收账款可能进一步增长,如果客户付款能力发生不利变化,应收账款无法足额收回,将给公司带来一定的损失。

  (五)燃料电池隔膜板产品客户集中于布卢姆能源的风险2011-2013年,公司燃料电池隔膜板产品的营业收入分别为1,085.31万元、15,494.49万元和21,477.45万元,占主营业务收入的比例分别为0.64%、7.44%和10.63%。公司燃料电池隔膜板的销售收入大幅增长、占主营业务收入的比例逐年提升,对公司的经营业绩贡献较大。报告期内,公司燃料电池隔膜板产品主要销售给布卢姆能源,是其原材料燃料电池隔膜板的主要供应商。若布卢姆能源因市场需求变化或公司产品不能持续满足其不断提升的品质要求等原因而减少甚至取消对公司燃料电池隔膜板的采购,将对公司经营业绩产生较大不利影响。

  九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况公司财务报告审计截止日为2014年6月30日。公司2014年9月30日资产负债表及2014年1-9月利润表、现金流量表未经审计,但已经立信会计师事务所审阅并出具了信会师报字[2014]第410404号《审阅报告》,具体情况详见本招股意向书第九节之“四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的相关财务信息”。

  财务报告审计截止日后,公司经营状况良好。2014年1-9月,公司营业收入为166,953.34万元,同比增长12.05%;利润总额为59,700.69万元,同比增长23.27%。营业收入、利润总额增加,主要是本期公司主导产品光纤陶瓷插芯及套筒市场需求逐渐恢复,该产品收入及毛利率均较去年同期有所提高所致。归属于母公司所有者的净利润为45,352.99万元,同比增长11.00%,增幅较低,主要原因是公司享受的高新技术企业税收优惠政策有效期届满,公司2014年在通潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-9过高新技术企业资格重新认定之前,按25%的税率计提企业所得税所致。

  财务报告审计截止日后,公司经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化,整体经营情况良好。

  十、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见经核查,保荐机构认为:公司所处行业发展前景较好,公司自主创新能力较强。若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化,公司具有良好的持续盈利能力。具体详见本招股意向书第九节之“十一、(十二)对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见”。

  潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-10目录重大事项提示........................................................................................................... 4第一节释义......................................................................................................... 13一、非专业术语.................................................................................................................. 13二、专业术语...................................................................................................................... 14第二节概览......................................................................................................... 16一、公司简介...................................................................................................................... 16二、控股股东和实际控制人简介...................................................................................... 17三、发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标.................................................. 17四、募集资金主要用途...................................................................................................... 18第三节本次发行概况......................................................................................... 20一、本次发行的基本情况.................................................................................................. 20二、本次新股发行的有关当事人...................................................................................... 21三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.............................................. 22四、预计发行上市的重要日期.......................................................................................... 22第四节风险因素................................................................................................. 23一、公司若不能持续技术创新将对经营业绩造成重大影响........................................... 23二、主要产品销售收入波动和预期增速放缓,未来经营业绩成长存在不确定性的风险......................................................................................................................................... 23三、电子元件市场竞争加剧可能削弱公司市场地位的风险........................................... 24四、应收账款金额较大的风险.......................................................................................... 24五、燃料电池隔膜板产品客户集中于布卢姆能源的风险.............................................. 24六、主要原材料价格波动的风险...................................................................................... 25七、出口地发生贸易摩擦、汇率波动和出口退税政策变动等出口相关风险............... 25八、高新技术企业资格重新认定的相关风险.................................................................. 26九、募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险.................................................. 26十、净资产收益率和每股收益下降的风险...................................................................... 26十一、管理和技术人才流失的风险.................................................................................. 26十二、核心技术泄密的风险.............................................................................................. 27十三、管理能力不能适应公司发展需要导致的风险...................................................... 27十四、内部控制制度未能随着公司发展需要及时完善、改进导致的内部控制有效性不足的风险.......................................................................................................................... 27潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-11十五、实际控制人的控制风险.......................................................................................... 27第五节发行人基本情况..................................................................................... 28一、发行人基本情况.......................................................................................................... 28二、发行人设立情况.......................................................................................................... 28三、发行人设立以来的资产重组情况.............................................................................. 28四、发行人的股权结构和组织结构.................................................................................. 30五、发行人控股子公司、参股公司的基本情况.............................................................. 32六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况............................ 37七、发行人股本情况.......................................................................................................... 40八、发行人员工情况.......................................................................................................... 44九、本公司及相关责任主体作出的重要承诺.................................................................. 45第六节业务与技术............................................................................................. 54一、公司主营业务及其变化情况...................................................................................... 54二、公司所处行业的基本情况及市场竞争状况.............................................................. 68三、公司销售情况和主要客户........................................................................................ 103四、公司采购情况和主要供应商.................................................................................... 110五、与公司业务相关的主要固定资产和无形资产........................................................ 114六、公司拥有的特许经营权............................................................................................ 126七、公司核心技术情况.................................................................................................... 126八、境外经营情况............................................................................................................ 133九、公司发展战略与规划................................................................................................ 133第七节同业竞争与关联交易............................................................................ 138一、同业竞争.................................................................................................................... 138二、关联方及关联交易.................................................................................................... 139第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理............................................. 147一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况..................................... 147二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况..................... 151三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况..................... 152四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况......................................... 153五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况................. 154六、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况................................................ 154七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、审计委员会的运行及履职情况........................................................................................................................ 155八、公司内部控制制度.................................................................................................... 157潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-12九、公司最近三年的违法违规情况................................................................................ 157十、公司资金占用和对外担保的情况............................................................................ 158十一、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况............................................ 158十二、投资者权益保护的情况........................................................................................ 159第九节财务会计信息与管理层分析................................................................ 161一、财务报表.................................................................................................................... 161二、审计意见类型............................................................................................................ 164三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素,以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析................................. 164四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的相关财务信息......................... 166五、主要会计政策和会计估计........................................................................................ 167六、公司缴纳的主要税种、适用税率及享受的税收优惠............................................ 173七、分部信息.................................................................................................................... 175八、非经常性损益............................................................................................................ 175九、主要财务指标............................................................................................................ 177十、会计报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项..................................... 178十一、盈利能力分析........................................................................................................ 178十二、财务状况分析........................................................................................................ 209十三、现金流量分析........................................................................................................ 230十四、公司股利分配政策及实际股利分配情况............................................................ 233第十节募集资金运用......................................................................................... 239一、本次募集资金运用的基本情况................................................................................ 239二、本次发行募集资金投资项目的具体情况................................................................ 240三、公司自有资金先期投入情况.................................................................................... 246第十一节其他重要事项................................................................................... 248一、重大合同.................................................................................................................... 248二、本公司的对外担保情况............................................................................................ 250三、重大诉讼或仲裁事项................................................................................................ 251第十二节有关声明............................................................................................. 252第十三节附件................................................................................................... 260一、备查文件目录............................................................................................................ 260二、文件查阅时间............................................................................................................ 260三、文件查阅地址............................................................................................................ 260潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-13第一节释义在本招股意向书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

  一、非专业术语公司、本公司、发行人、股份公司、三环集团指潮州三环(集团)股份有限公司本招股意向书指公司为本次发行而编制的《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》最近三年及一期、报告期指2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月《公司章程》指《潮州三环(集团)股份有限公司公司章程》分红回报规划指公司分红回报规划(2012-2016)

  三江公司指潮州市三江投资有限公司,原潮州市三江电子有限公司,为发行人控股股东无线电瓷件厂指地方国营潮州市无线电瓷件厂,为发行人的发起人之一,发行人是由该厂整体改制而成金信房地产指潮州市金信房地产开发实业公司,为发行人的发起人之一工行广东信托投资公司指中国工商银行广东省信托投资公司,为发行人的发起人之一璟霖公司指深圳市璟霖科技有限公司潮州雷德指潮州市雷德高科陶瓷有限公司潮州万泰指潮州市万泰物资贸易有限公司潮州祥宁指潮州市祥宁电子实业有限公司广东名瑞指广东名瑞(集团)股份有限公司广东宏兴指广东宏兴(集团)股份有限公司南充三环指南充三环电子有限公司,为发行人全资子公司香港三环指香港三环电子有限公司,为发行人全资子公司三环光通信指潮州三环光通信器件有限公司,为发行人控股子公司深圳三环指深圳三环电子有限公司,为发行人全资子公司三环生物指潮州三环生物材料有限公司,为发行人全资子公司广州三环指广州三环新材料有限责任公司,为发行人全资子公司蒙粤丰指内蒙古蒙粤丰高新技术有限公司,为发行人合营公司弘丰锆业指内蒙古弘丰锆业有限公司,为发行人合营公司的另一股东CFCL指Ceramic Fuel Cells Limited,为发行人参股公司诚信拓展指诚信拓展有限公司灿源电光源指潮州市灿源电光源有限公司晨歌电光源指潮州市晨歌电光源有限公司晨悦电光源指潮州市晨悦电光源有限公司江西赛瓷指江西赛瓷材料有限公司潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-14东宜日化指广州市东宜日化有限公司布卢姆能源指Bloom Energy Corporation(美国布卢姆能源公司)

  国源托管中心指潮州市国源股权托管中心保荐机构、中国银河证券指中国银河证券股份有限公司立信会计师事务所指立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  发行人律师、君合律师指北京市君合律师事务所中企华指北京中企华资产评估有限责任公司中天衡指广州中天衡评估有限公司,已更名为北京市中天衡平国际资产评估有限责任公司潮州市国资办指潮州市国有资产管理办公室国务院指中华人民共和国国务院证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会元指人民币元二、专业术语电阻指包括片式电阻和引线电阻等电阻器,公司生产的电阻主要为引线电阻陶瓷基体指电阻用陶瓷基体陶瓷基片指氧化铝陶瓷基片光纤陶瓷插芯指光纤(光通信)连接器陶瓷插芯光纤陶瓷套筒指光纤(光通信)连接器陶瓷套筒MLCC指“Multi-layer ceramic capacitors”的缩写,多层片式陶瓷电容器BME指贱金属电极陶瓷封装基座、SMD陶瓷封装基座指片式电子元器件用陶瓷封装基座SOFC指“Solid Oxide Fuel Cell”的缩写,固体氧化物燃料电池燃料电池隔膜板指用于高温固体氧化物燃料电池的电解质隔膜材料,固体氧化物燃料电池属于第三代燃料电池,是一种在中高温下直接将储存在燃料和氧化剂中的化学能高效、环境友好地转化成电能的全固态化学发电装置接线端子指制冷压缩机用密封接线端子FTTx指“Fiber-to-the-x”的缩写,即光纤接入,其中FTTH光纤到户,FTTP光纤到驻地,FTTC光纤到路边/小区,FTTN光纤到结点(FTTx, x = H for home, P for premises, C for curb and N for node or neighborhood)

  PDA指“Personal Digital Assistant”的缩写,即掌上电脑IPv6指“Internet Protocol Version 6”的缩写,是IETF(互联网工程任务组,Internet Engineering Task Force)设计的用于替代现行版本IP协议(IPv4)的下一代IP协议IC指“Integrated Circuit”的缩写,即集成电路LED指“Light Emitting Diode”的缩写,即发光二极管CMOS指“Complementary Metal Oxide Semiconductor”的缩写,即互补金属氧化物半导体,电压控制的一种放大器件,是组成CMOS数字集成电路的基本单元潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-15CRT指采用阴极射线管的显示器PDP指“Plasma Display Panel”的缩写,即等离子显示板LCD-TV指采用液晶屏作显像器件的电视机GPS指“Global Positioning System”的缩写,即全球定位系统COG、X5R、X7R、Y5V指以不同介质材料对MLCC进行区分,介质材料为COG,代表温度系数为在-55℃至+125℃其容量变化率为±30ppm;介质材料为X5R,代表温度系数为在-55℃至+85℃其容量变化率为±15%;介质材料为X7R,代表温度系数为在-55℃至+125℃其容量变化率为±15%;介质材料为Y5V,代表温度系数为在-30℃至+85℃其容量变化率为-80%/+20%0402、0603、0805、1206指以外形尺寸对MLCC、陶瓷基片进行区分,0402即外形尺寸为:长×宽:0.04inch×0.02inch(公制:1.00mm×0.50mm);0603即外形尺寸为:长×宽:0.06inch×0.03inch(公制:1.60mm×0.80mm);0805即外形尺寸为:长×宽:0.08inch×0.05inch(公制:2.00mm×1.25mm);1206即外形尺寸为:长×宽:0.12inch×0.06inch(公制:3.20mm×1.60mm)IECQ指国际电工委员会电子元器件质量评定体系RoHS指令指欧盟关于在电气和电子设备中限制使用某些有害物质指令,禁止或限制在电子产品中含有铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯、多溴联苯醚等有害物质WEEE指令指报废的电子电气设备指令REACH指《化学品注册、评估、许可和限制》的简称,是欧盟建立并于2007年6月1日起实施的化学品监管体系CCD指“Charge-coupled Device”的缩写,即电荷耦合组件SPC指统计过程控制技术、一种生产过程质量控制方法FEMA指失效模式分析APQP指先期产品质量策划TQM指全面品质管理6S指整理(SEIRI),整顿(SEITON),清扫(SEISOU),清洁(SEIKETSU),素养(SHITSUKE),安全(SAFETY)

  FOB指Free on Board的缩写。按离岸价进行交易,买方负责派船接运货物,卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只,并及时通知买方。货物在装船时越过船舷,风险即由卖方转移至买方MSA指测量系统分析QSA指质量体系监查UL认证指美国安全检测实验室产品安全认证TUV认证指德国莱茵技术服务有限公司产品安全认证IEC指国际电工委员会CQC认证指中国质量认证中心产品安全认证SGS指通标标准技术服务有限公司(瑞士)

  6SIGMA指一种基于统计技术与流程再造的管理方法,追求质量目标达到6倍标准差(不良率3.4×10-6)

  本招股意向书在讨论分析时,部分合计数和各数直接相加之和存在尾数差异,这些差异是因为四舍五入所致。

  潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-16第二节概览本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。

  一、公司简介(一)公司概况公司名称潮州三环(集团)股份有限公司英文名称CHAOZHOU THREE-CIRCLE(GROUP) CO., LTD法定代表人张万镇设立日期1992年12月10日注册资本38,280万元住所广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼公司经营范围研究、开发、生产、销售各类型电子元器件;光电子器件及其他电子器件;特种陶瓷制品;电子工业专用设备;电子材料;家用电器;高新技术转让、咨询服务。货物进出口,技术进出口(法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后经营)

  (二)主营业务及主要产品公司主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的生产和销售,主要产品包括光纤陶瓷插芯及套筒、燃料电池隔膜板、陶瓷封装基座、陶瓷基片、陶瓷基体、接线端子、MLCC和电阻等几大类,公司产品主要应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电子设备和新能源等领域。

  公司具有40多年的电子陶瓷生产经验,已建设成为国内电子元件及其基础材料、先进电子陶瓷的研发与产业化基地,是广东省创新型企业,拥有较强的自主创新及研发能力。公司自设立以来一直紧跟国际先进技术,采用国际标准,主导产品从最初的单一电阻发展成为目前以光纤陶瓷插芯及套筒、燃料电池隔膜板、陶瓷封装基座、陶瓷基片、陶瓷基体、接线端子、MLCC和电阻等高新技术产品为主体的多元化的产品结构。目前,公司已经发展成为一家以新型电子元件及其基础材料制造为核心业务的先进电子陶瓷生产企业。

  (三)发行人设立情况及本次发行前的股权结构公司是1992年8月8日经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会以《关于同意设立潮州三环(集团)股份有限公司的批复》(粤股审[1992]25号)批准,在对无线电瓷件厂整体改组的基础上,由无线电瓷件厂、工行广东信托公司、金信房地产等公司共同发起,以定向募集方式设立的股份潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-17公司。1992年12月10日,公司在潮州市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》(注册号:28227401-7),注册资本为6,000万元,住所为潮州市南较路45号,法定代表人为张万镇。

  法人股171,348,36444.76自然人股211,451,63655.24其中:内部职工股72,454,31618.93其他自然人股138,997,32036.31总股本382,800,000100.00二、控股股东和实际控制人简介(一)控股股东公司的控股股东为三江公司。截至本招股意向书签署日,三江公司持有公司42.15%的股份。三江公司成立于1999年9月10日,住所为潮州市凤塘镇凤庵路桥下路段西侧,注册资本为10,445万元。三江公司主要从事股权投资管理,无实际生产经营业务。

  (二)实际控制人公司的实际控制人为董事长张万镇。截至本招股意向书签署日,张万镇除直接持有发行人3.50%的股份外,同时持有三江公司59.21%的股权。

  张万镇,中国国籍,无境外居留权,身份证号码:2******,简介详见本招股意向书第八节之“一、(一)董事会成员简介”。

  三、发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标立信会计师事务所对本公司最近三年及一期的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2014]第410386号),主要财务数据及财务指标如下:

  (一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2014.6.302013.12.312012.12.312011.12.31资产合计262,247.00243,903.35203,609.26147,904.31负债合计64,404.5564,260.5856,727.2343,779.50股东权益合计197,842.45179,642.78146,882.03104,124.81归属于母公司所有者权益合计194,808.98176,677.18142,779.2496,729.67(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2014年1-6月2013年2012年2011年营业收入108,844.57202,386.49210,330.41169,649.95潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-18项目2014年1-6月2013年2012年2011年营业利润37,220.2666,201.7264,591.1948,830.95利润总额38,047.2867,093.8364,985.1649,331.90净利润28,625.5256,782.4655,486.3641,765.84归属于公司普通股股东的净利润28,557.6556,629.0455,189.3841,369.47归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后净利润27,801.2055,863.8554,568.8540,338.71(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2014年1-6月2013年2012年2011年经营活动产生的现金流量净额29,627.5864,496.8935,637.6640,108.15投资活动产生的现金流量净额-21,010.54-25,939.29-27,648.22-27,567.52筹资活动产生的现金流量净额-17,005.10-42,322.58119.10-10,018.48现金及现金等价物净增加额-8,373.81-3,796.868,232.502,124.40(四)主要财务指标项目2014.6.302013.12.312012.12.312011.12.31流动比率(倍)

  24.56%26.35%27.86%29.60%无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后)占净资产的比率0.05%0.06%0.05%0.04%归属于公司普通股股东的每股净资产(元)

  5.094.623.732.532014年1-6月2013年2012年2011年应收账款周转率(次)

  43,273.5777,305.0075,999.0458,252.91利息保障倍数(倍)

  998.1767.5135.1828.58每股经营活动产生的净现金流量(元)

  基本0.751.481.441.08稀释0.751.481.441.08扣除非经常性损益前净资产收益率(%)

  加权平均14.7333.9744.1650.86扣除非经常性损益后每股收益(元)

  基本0.731.461.431.05稀释0.731.461.431.05扣除非经常性损益后净资产收益率(%)

  加权平均14.3433.5343.6749.59四、募集资金主要用途公司本次发行募集资金拟投入以下项目:

  单位:万元序号募集资金项目项目总投资额募集资金使用量项目备案文件环评批复文件1光通信连接器陶瓷插芯扩产技改项目49,00049,00697粤环审[2011]435号2SMD用陶瓷封装基座扩产技术改造项目30,00030,00696粤环审[2011]437号3电力电子器件用氮化铝21,00021,005粤环审潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-19序号募集资金项目项目总投资额募集资金使用量项目备案文件环评批复文件陶瓷基板产业化项目[2011]436号4电子陶瓷工程技术研发及中试基地建设项目5,0005,002--5补充流动资金25,00025,000----合计130,000130,000----公司本次发行募集资金将根据项目的轻重缓急依照上述顺序安排投资,若公司本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要,不足部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。募集资金到位前,公司将根据项目实际进度需要,通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项,募集资金到位后,可用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。

  本公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用。开户银行为【】,账号为【】。

  潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-20第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股A股每股面值人民币1.00元发行股数本次公开发行股票的数量不超过4,600万股,占发行后公司总股本的比例不超过10.73%,全部为新股发行,本次发行原股东不公开发售股份。

  每股发行价格【】元/股发行前每股收益【】元/股(每股收益按照2013年度经会计师事务所审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行前总股本计算)

  发行后每股收益【】元/股(每股收益按照2013年度经会计师事务所审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算)

  发行前每股净资产【】元/股(根据2013年12月31日经审计净资产计算)

  发行后每股净资产【】元/股(根据2013年12月31日经审计净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算)

  发行方式采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式发行对象符合相关资格规定并已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

  承销方式余额包销募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元发行费用概算【】万元其中承销费用:按照本次发行融资总额的3%计算保荐费用:400万元审计、验资费用:328万元律师费用:158万元本次发行的信息披露费用:297万元材料制作费:13万元股份登记托管及上市初费:50万元潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-21二、本次新股发行的有关当事人1、发行人:潮州三环(集团)股份有限公司法定代表人:张万镇地址:广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼电话传线、保荐机构(主承销商):中国银河证券股份有限公司法定代表人:陈有安地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层电话传真保荐代表人:黄钦亮、彭强项目协办人:徐海华项目经办人:孟庆虎、张帆3、发行人律师事务所:北京市君合律师事务所负责人:刘大力地址:中国上海延安中路1228号静安嘉里中心办公楼三座25层电话传真经办律师:邵春阳、董剑萍4、会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:朱建弟地址:上海市黄浦区南京东路61号四楼电话传真经办注册会计师:张锦坤、关敏洁5、验资复核机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:朱建弟地址:上海市黄浦区南京东路61号四楼电话传真经办注册会计师:张锦坤、关敏洁6、资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-22法定代表人:孙月焕地址:北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层电话传真经办评估师:郑晓芳、钮坤7、资产评估复核机构:北京市中天衡平国际资产评估有限责任公司法定代表人:辛宝柱地址:北京市西城区华远北街2号通港大厦七层708室电话传真经办评估师:陈扬、吴兰娟8、保荐机构(主承销商)收款银行名称:工行北京分行营业部户名:中国银河证券股份有限公司账号:01949、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话传线、申请上市证券交易所:深圳证券交易所地址:广东省深圳市深南东路5045号电话传真三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系截至本次发行前,本公司与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  四、预计发行上市的重要日期询价推介的日期2014年11月18日至2014年11月19日刊登发行公告的日期2014年11月24日刊登定价公告的日期2014年11月24日申购日期和缴款日期2014年11月25日股票上市日期发行完毕后尽快安排在深圳证券交易所上市潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-23第四节风险因素投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其他资料外,应特别认真地考虑以下各项风险因素。以下各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示各项风险因素会依次发生。

  一、公司若不能持续技术创新将对经营业绩造成重大影响报告期内,抓住市场需求、始终站在行业技术创新前沿,是公司目前利润规模较大及能保持增长的核心和基础。技术创新一方面有利于降低产品成本,以公司2013年的经营规模为基础测算,假设因技术创新带来的公司全部产品成本都下降1%,在不考虑其他因素的情况下,公司毛利将增加1,095.32万元;技术创新另一方面有助于提升产品品质或开发出新产品以扩大市场份额从而增加收入,以2013年公司的经营规模为基础测算,假设因技术创新带来的公司营业收入增加1%,在不考虑其他因素的情况下,公司毛利将增加2,019.65万元;反之,若跟不上行业技术创新的步伐,则将导致公司营业收入和毛利水平出现同等程度的下降。由于电子元件及其基础材料行业技术发展创新速度较快,若公司不能及时进行充足的技术储备、引领或跟上创新步伐以提升现有产品的品质或开发适应市场需求的新产品,则会对公司未来的经营业绩造成重大影响。

  二、主要产品销售收入波动和预期增速放缓,未来经营业绩成长存在不确定性的风险报告期内,公司营业收入和净利润情况如下表所示:

  单位:万元项目2014年1-6月2013年2012年2011年营业收入108,844.57202,386.49210,330.41169,649.95其中:主营业务收入108,686.85201,964.97208,272.98169,095.53净利润28,625.5256,782.4655,486.3641,765.84归属于母公司所有者的净利润28,557.6556,629.0455,189.3841,369.47扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润27,801.2055,863.8554,568.8540,338.712011-2013年公司主营业务收入分别为169,095.53万元、208,272.98万元和201,964.97万元,其中光纤陶瓷插芯及套筒产品收入分别为94,049.86万元、115,992.08万元和94,161.79万元,占公司主营业务收入的比例分别为55.62%、55.69%和46.62%,占比较高。2011年及2012年上半年,光通信市场在“宽带中国”、“光纤到户”等政策的刺激下快速发展,公司的经营业绩在光纤陶瓷插芯及套筒产品的带动下大幅度增长;2012年下半年及2013年,公司受光纤陶瓷插芯潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-24及套筒下游市场阶段性回调的影响主营业收入略有降低。报告期内公司经营业绩受光纤陶瓷插芯及套筒下游的光通信市场发展情况影响较大,主营业务收入随之呈现波动的态势。未来若公司下游应用领域的需求增长放缓或市场规模萎缩,可能导致主要产品收入增速放缓甚至下降,对公司的经营业绩及未来的发展形成不利影响。

  2013年公司主营业务收入为201,964.97万元,利润总额为67,093.83万元。同时,公司占主营业收入比重较高的光纤陶瓷插芯及套筒产品的产销率约占全球市场总量的40%,未来公司通过大幅提高该产品市场份额高速增长的空间有限。因此,公司若无法继续提高主要产品的市场份额或推出具有市场竞争力的新产品,则存在销售收入预期增速放缓、经营业绩成长面临不确定性的风险。

  三、电子元件市场竞争加剧可能削弱公司市场地位的风险近年来,国外电子元件及其基础材料生产商纷纷将生产基地向中国转移,市场竞争不断加剧。报告期内公司光纤陶瓷插芯及套筒、陶瓷基体等产品的市场占有率较高,随着电子元件市场竞争的日益加剧,竞争对手竞争实力的增强以及新的竞争对手不断加入竞争,将可能削弱公司的市场地位,对公司的市场份额、毛利率水平产生不利影响。

  四、应收账款金额较大的风险近年来公司应收账款呈上升趋势,2011-2013年末及2014年6月末,公司应收账款账面价值分别为38,022.28万元、51,409.17万元、59,225.16万元和70,484.59万元,占营业收入的比例分别为22.41%、24.44%、29.26%和32.38%(年化后口径)。2012年末,公司应收账款的增长主要源于主营业务收入的增长;2013年末、2014年6月末,受光纤陶瓷插芯及套筒产品客户付款相对延缓的影响,公司应收账款增加较多。未来随着公司销售规模的继续扩大,应收账款可能进一步增长,如果客户付款能力发生不利变化,应收账款无法足额收回,将给公司带来一定的损失。

  五、燃料电池隔膜板产品客户集中于布卢姆能源的风险2011-2013年,公司燃料电池隔膜板产品的营业收入分别为1,085.31万元、15,494.49万元和21,477.45万元,占主营业务收入的比例分别为0.64%、7.44%和10.63%。公司燃料电池隔膜板的销售收入大幅增长、占主营业务收入的比例逐年提升,对公司的经营业绩贡献较大。报告期内,公司燃料电池隔膜板产品主要销售给布卢姆能源,是其原材料燃料电池隔膜板的主要供应商。若布卢姆能源因市场需求变化或公司产品不能持续满足其不断提升的品质要求等原因而减少甚至取消对公司燃料电池隔膜板的采购,将对公司经营业绩产生较大不利影响。

  潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-25六、主要原材料价格波动的风险报告期内公司原材料成本占主营业务成本的60%以上,为公司主营业务成本的主要构成部分。公司主要原材料包括氧化锆粉、陶瓷插芯尾座、氧化铝粉、金属复合带、钢带、铜线、氧化钪粉、钛酸钡、盖体和芯柱等。报告期内,有色金属等大宗商品的价格波动较大,导致公司主要原材料的价格也随之波动。在其他因素不发生变化的情况下,以2013年主营业务成本及原材料占各产品成本的比重为基础测算,所有主要产品的原材料同方向变动1%对公司毛利影响约717.15万元。由于公司产品种类较多,且所使用的原材料品种较多,单个品种的原材料价格波动对产品成本的影响较小。但是,不排除由于宏观经济通胀等因素而导致的原材料价格普遍上涨风险。原材料价格的波动增加了公司成本控制的难度,如果公司不能消化原材料价格上涨带来的成本增加,则将影响公司的盈利水平。

  七、出口地发生贸易摩擦、汇率波动和出口退税政策变动等出口相关风险2011-2013年、2014年1-6月,公司出口收入占主营业务收入比例分别为15.03%、21.62%、28.43%和29.29%,出口业务在公司主营业务构成中的重要性不断提高。公司未来出口业务的风险因素主要包括出口地的贸易摩擦、汇率波动风险和出口退税政策风险等,具体如下:

  1、贸易摩擦公司产品的主要出口地区为北美以及日本等亚洲国家和地区,如果上述地区未来发生较为频繁的贸易摩擦,将会影响公司出口业务的拓展。

  2、汇率波动风险人民币汇率的波动对公司经营业绩带来两方面的影响。一方面,人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格,如果人民币持续升值,将会影响到公司产品的价格竞争力;另一方面,由出口业务形成的外币资产,折算为人民币时也可能给本公司造成相应的汇兑损失。如果未来人民币汇率持续频繁波动,可能对公司的出口业务拓展和财务状况造成不利影响。

  3、出口退税政策变化风险公司的主要产品属于高新技术产品,附加值较高,适用国家对出口产品增值税“免、抵、退”政策。报告期内,公司主要产品的出口退税率为15%或17%,产品出口退税率较高,如果未来公司产品的出口退税率下调或者取消,将可能会对公司经营业绩产生一定的负面影响。

  潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-26八、高新技术企业资格重新认定的相关风险根据《关于广东省2011年第一批复审高新技术企业备案申请的复函》(国科火字(2012)036号),公司通过高新技术企业复审备案,并取得《高新技术企业证书》(证书编号:GF1),2011年、2012年、2013年按15%的税率缴纳企业所得税。2014年公司《高新技术企业证书》有效期届满,2014年1-6月公司暂按25%的税率计提企业所得税,按15%的税率预缴企业所得税。公司已分别于2014年7月和8月向有权部门提交了高新技术企业的网上申请材料和纸质申请材料。2014年10月10日,广东省科技厅、财政厅等四部门联合发布了《关于广东省2014年拟认定高新技术企业名单的公示》(粤科公示[2014]15号),拟认定公司等1,506家企业为广东省2014年高新技术企业。目前公司的上述申请正在受理审核中,公司尚未取得有权部门核发的《高新技术企业证书》。公司若不能通过高新技术企业重新认定或相关政策发生调整,将面临所得税优惠变化风险,影响公司的净利润。

  九、募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险公司本次发行股票募集资金投资项目系依据公司战略发展目标规划制定,围绕公司主营业务进行建设,募集资金投资项目的顺利实施对公司未来的持续盈利能力具有重要意义。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证,但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟,或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益,则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。

  十、净资产收益率和每股收益下降的风险2011-2013年及2014年1-6月,公司加权平均净资产收益率分别为50.86%、44.16%、33.97%和14.73%。基本每股收益分别为1.08元、1.44元、1.48元和0.75元,盈利水平较高。本次发行完成后,公司净资产和总股本在短时间内将有较大幅度提高,而募集资金投资项目有一定的建设周期,项目达产后才能达到预期的收益水平。因此,公司面临着发行完成后净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。

  十一、管理和技术人才流失的风险公司所处行业属于技术密集型行业,对技术和经验的依赖度较高。行业内企业对管理及技术人才的竞争十分激烈,公司员工可能因薪酬等原因转投竞争对手。虽然目前公司员工和管理团队的稳定性较高,但在公司未来的发展过程中,人才流失依然是潜在的风险。此外,随着公司的快速发展,管理与运营压潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-27力日益增大,需要具有管理大型企业能力的综合型管理人才及理论知识扎实、专业经验丰富的技术人才作为支撑。如果公司不能聘用并保有该等管理及技术人才,公司未来的经营业绩可能会受到不利影响。

  十二、核心技术泄密的风险公司产品拥有自主知识产权,主要产品的核心技术处于国内领先水平或国际先进水平,该类技术是公司核心竞争力的体现,但如果公司的核心技术不慎泄密,将会对公司产品的竞争力产生不利影响。

  十三、管理能力不能适应公司发展需要导致的风险公司通过多年的发展已积累了一批优秀的管理人才、技术人才和市场营销人才,构建了高效的经营管理体系。但随着公司股票发行上市和募集资金投资项目的逐步实施,公司的资产、业务和人员规模将进一步扩大,需要公司在资源整合、市场开拓、产品和技术研发、质量管理、人力资源管理、财务管理和内部控制等诸多方面进行调整和完善。同时,公司规模的扩大也对各部门工作的协作提出新的要求。如果公司的管理能力不能适应公司发展的需要,将直接影响公司的经营成果和后续发展潜力,削弱公司的市场竞争力。

  十四、内部控制制度未能随着公司发展需要及时完善、改进导致的内部控制有效性不足的风险公司已建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度和工作流程,涵盖了公司研发、采购、生产、销售等重点环节。同时,公司设立了审核部,并配备了专职审核人员。内控制度的有效运行,保证了公司经营管理正常有序地开展,有效控制了风险,确保了公司经营管理目标的实现。随着公司的不断发展,公司经营规模和业务领域将不断扩大,现行内部控制制度如未能随着企业的发展需要及时完善、改进,将会导致内部控制有效性不足的风险。

  十五、实际控制人的控制风险公司的实际控制人为张万镇。张万镇除直接持有本公司本次发行前3.50%股份外,还持有本公司控股股东三江公司59.21%的股权,三江公司持有本公司本次发行前42.15%的股份。本次公开发行股票后,实际控制人仍为张万镇。张万镇能够利用其实际控制人地位,通过行使表决权对本公司的发展战略、经营决策、利润分配等事项实施重大影响,公司存在实际控制人利用其控制地位损害本公司或其他中小股东利益的风险。

  潮州三环(集团)股份有限公司招股意向书1-1-28第五节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称潮州三环(集团)股份有限公司英文名称CHAOZHOU THREE-CIRCLE(GROUP) CO., LTD注册资本38,280万元法定代表人张万镇成立日期1992年12月10日注册地址广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼邮政编码515646电话传真互联网地址电子信箱负责信息披露和投资者关系的部门董事会办公室负责人徐瑞英电话号码二、发行人设立情况1992年8月8日,广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会出具《关于同意设立潮州三环(集团)股份有限公司的批复》(粤股审[1992]25号),批准在无线电瓷件厂整体改组的基础上,由无线电瓷件厂、工行广东信托投资公司、金信房地产公司等作为发起。